Ley General de sociedades: Libro 1.- REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

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Ley General de sociedades: Libro 1.- REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artículos del 21 al 30

Artículo 30: - Pérdida del aporte antes de su entrega La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. 2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y, 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.

Artículo 29: Riesgo de los bienes aportados El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.

Artículo 28: Saneamiento de los aportes El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.

Artículo 27: - Valuación de aportes no dinerarios En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.

Artículo 26: - Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

Artículo 25: Entrega de aportes no dinerarios La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

Artículo 24: - Gastos necesarios Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.

Artículo 23: - Aportes dinerarios Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera.

Artículo 22: Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

Artículo 21: Sucursales y otras dependencias Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.

Artículos del 11 al 20:

Artículo 20: Domicilio El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.

Artículo 19: Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Artículo 18: Responsabilidad por la no inscripción Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos

Artículo 17: Ejercicio de poderes no inscritos Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.

Artículo 16: Plazos para solicitar las inscripciones El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.

Artículo 15: Derecho a solicitar inscripciones Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades.

Artículo 14: Nombramientos, poderes e inscripciones El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.

Artículo 13: - Actos que no obligan a la sociedad Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

Artículo 12: - Alcances de la representación La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades.

Artículo 11: - Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social incluidos los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines.

Artículos del 1 al 10:

Artículo 10: - Reserva de preferencia registral Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días.

Artículo 9: Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

Artículo 8: Convenios entre socios o entre éstos y terceros Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

Artículo 7: Actos anteriores a la inscripción La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Artículo 6: - Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

Artículo 5: - Contenido y formalidades del acto constitutivo La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad.

Artículo 4: Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.

Artículo 3: Modalidades de Constitución La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.

Artículo 2: Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

Artículo 1: La Sociedad Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

Artículos del 31 al 40:

Artículo 40: Reparto de utilidades La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Artículo 39: Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.

Artículo 38: - Nulidad de acuerdos societarios Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

Artículo 37: Terceros de buena fe La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.

Artículo 36: Efectos de la sentencia de nulidad La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad.

Artículo 35: - Pretensión de nulidad del pacto social. Caducidad La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés.

Artículo 34: Improcedencia de la nulidad La nulidad del pacto social no puede ser declarada: 1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o, 2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.

Artículo 33: Nulidad del pacto social Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada: 1. Por incapacidad o por ausencia 2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes 3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas 4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

Artículo 32: Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.

Artículo 31: - El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

Artículos del 41 al 50:

Artículo 49: Caducidad Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.

Artículo 48: Arbitraje. Conciliación No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.

Artículo 47: Emisión de títulos y documentos Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.

Artículo 46: - Copias certificadas Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de Ley.

Artículo 45: - Plazos Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al Código Civil.

Artículo 44: - Publicaciones Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial El Peruano una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.

Artículo 43: - Publicaciones. Incumplimiento Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.

Artículo 42: - Correspondencia de la sociedad En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.

Artículo 41: Contratos preparatorios en sociedades Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.